Как продать ООО: договор купли продажи, решение единственного учредителя, оформление изменений

Если вы решили продать ооо, первым шагом станет понимание структуры сделки и требований законодательства. Оформление возможно только при наличии полного пакета документов, корректной оценки активов и соблюдении порядка уведомлений. В 2024 году более 60% сделок по продаже бизнеса в России касаются именно обществ с ограниченной ответственностью.

На рынке существует два основных способа: передача доли другому участнику или отчуждение всего юридического лица новому владельцу. Оба варианта требуют прозрачности и понимания юридических рисков. Перед тем как продать, важно определить формат — с участием действующего учредителя или через альтернативный механизм, например, через ввод нового участника в состав.

Анализ спроса показывает, что компании с чистой историей, отсутствием долгов и подтвержденной прибылью уходят в течение 15–30 дней. Если сделка касается действующего юрлица с активами, обязательным становится заключение договора купли продажи доли. Его структура зависит от количества участников и формы отчуждения.

Для продажи с единственным участником потребуется решение единственного учредителя. Это базовый документ, с которого начинается оформление. Далее следует составление договора купли продажи, оформление акта приёма-передачи доли, а также уведомление налоговой о смене состава учредителей. Все действия вносятся в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней.

При передаче части уставного капитала другому лицу, важна оценка стоимости активов. В отдельных случаях требуется согласие супруга, если продавец состоит в браке. Также следует уведомить всех участников о предстоящей сделке, особенно если они обладают правом преимущественной покупки.

Юристы рекомендуют оформлять не только договор купли продажи, но и письменные согласия, подтверждающие осведомленность всех сторон. Если ООО работает с государственными контрактами или лицензиями, потребуется дополнительная аккредитация и согласование с контрагентами. Некоторые сделки могут затянуться до 45 дней — особенно если речь о передаче крупных долей.

Целевая аудитория — предприниматели, которые хотят приобрести готовую компанию с лицензиями, активами и историей. Им важно видеть: нет ли задолженностей, отражены ли данные по налогам, актуален ли устав ооо, правильно ли оформлены полномочия директора. Отчетность за 2–3 года повышает интерес.

Расходы на регистрацию изменений ложатся, как правило, на покупателя. Средний чек за сопровождение сделки у юристов — от 15 000 до 50 000 рублей, в зависимости от сложности. При этом обязательной остаётся госпошлина в размере 800 рублей. Все документы подаются в электронном или бумажном виде через МФЦ или нотариуса.

Если в состав учредителей входят несколько лиц, решение оформляется в виде протокола общего собрания. Он подписывается всеми участниками, а его содержание зависит от состава изменений. При этом в протоколе должно быть отражено согласие на отчуждение доли, указана цена сделки и порядок её оплаты. Для сделок между физическими лицами дополнительно оформляется договор купли продажи с указанием паспортных данных сторон.

При переходе доли новому участнику, важно соблюсти условия по оценке уставного капитала. Если доля была ранее зарегистрирована с номинальной стоимостью, актуализация оценки может потребовать привлечения независимого оценщика. Особенно это актуально, если вы решили продать компанию частями, через ряд последовательных сделок.

Некоторые сделки оформляются через нотариуса — это необходимо, если покупатель настаивает на подтверждении подлинности подписи или есть риск последующих споров. Нотариальное удостоверение требуется и в случае, если доля происходит отчуждением между незнакомыми лицами без доверенности. Также нотариус может выступать как посредник при передаче оплаты.

Если ООО было зарегистрировано недавно, то покупатель может потребовать дополнительную проверку: не участвовала ли компания в налоговых схемах, нет ли рисков по скрытым долгам. В этом случае полезно приложить выписку из банка, сверку с налоговой и отсутствие арбитражных споров. Такие документы — залог доверия.

При передаче уставного капитала на 100% новому лицу, вся ответственность переходит к покупателю. Продавец, со своей стороны, должен передать весь пакет документов: оригиналы устава, учредительных соглашений, решение о создании, справки об отсутствии задолженности, актуальные бухгалтерские отчёты. Полнота комплекта ускоряет оформление.

При продаже ООО с лицензией (например, в сфере охраны, медицины, алкоголя), необходимо проверить, допускается ли переоформление лицензии на нового владельца. Иногда это возможно через уведомление, в ряде случаев — только через повторную подачу заявки. Если переоформление невозможно, следует отразить это в договоре.

Подавать документы можно через МФЦ, сайт ФНС или нотариуса. Подача документов в электронном виде требует электронной подписи. Обязательно прикладываются: заявление по форме Р14001, протокол собрания (если несколько участников), копия договора купли продажи, квитанция об уплате госпошлины, паспортные данные всех сторон.

Срок регистрации изменений — до 5 рабочих дней с момента подачи. По истечении срока вносятся записи в ЕГРЮЛ, и вы получаете лист с актуальной выпиской. Если продавец состоит в браке — потребуется согласие супруга, иначе сделка может быть оспорена. Это касается любой формы отчуждения доли.

После регистрации изменений вы вправе передать контроль, включая все доступы к расчётным счетам, системам учёта, бухгалтерии и корпоративной переписке. Все данные фиксируются в акте передачи дел, который не является обязательным, но рекомендуется к составлению для избежания претензий. Продать ООО без передачи доступа — формально возможно, но крайне рискованно.

Если решили продать бизнес с сотрудниками и арендой, новый владелец обязан уведомить работников о смене собственника. Отношения с контрагентами пересматриваются индивидуально — во многих случаях потребуется перезаключение договоров. Особенно это касается банков, арендаторов, госзаказчиков.

Сделка считается завершённой, когда в ЕГРЮЛ отражена новая структура, подписаны акты, и средства перечислены в полном объёме. На этом этапе важно не затягивать с передачей цифровых активов: ЭЦП, банк-клиент, CRM, облачные хранилища. Рекомендуется в финальном блоке указать дату полного перехода, что избавит стороны от двойной ответственности.

Как продать ООО: оформление договора купли продажи и передача уставного капитала